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  • royall88_拟购无收入的负资产关联公司 东方银星遭交易所问询

  • 发布日期:2020-01-10 18:10:21 信息来源:互联网
  • royall88_拟购无收入的负资产关联公司 东方银星遭交易所问询

    royall88,拟收购无收入的负资产关联公司 东方银星收交易所问询

    标的变更为零收入净利润净资产均为负的关联公司,交易尚未启动就遭质疑,东方银星跨界发展并非易事。

    赵阳戈

    2018年5月22日公告的一份追询令,预示着长年处于控制权缠斗漩涡中的东方银星(600753),想要跨界发展并非那么容易。

    5月,东方银星曾抛出过一份收购计划,不过在上交所眼里,这份计划充满了需要答疑的地方。东方银星曾计划以支付现金方式收购瑞闽投资持有的起帆投资40%的股权,交易价格设定为1.385亿元,这个起帆投资成立于2013年7月29日,主营业务为对外投资,目前旗下主要资产为城开实业,城开实业主要从事土地开发整理业务,其控股子公司城开置业主要从事房地产开发业务。而恰恰这个起帆投资,是交易所追问的焦点。

    界面新闻记者看到,东方银星一直以来以建材贸易为主营,即使心里有宏图想把公司变成大宗商品贸易供应链管理+产业地产开发经营的双主业发展模式,但“由于客观原因”,上市公司暂时未开展地产业务。所以这个时候并购起帆投资股权,东方银星认为可以逐步实现自身的战略发展布局。

    不过交易所可不这么认为。在问询函中,交易所明确表示“起帆投资主要从事地产相关领域的投资,而上市公司的主营业务为大宗商品贸易业务,上市公司与标的公司主业无明显的协同效应”,所以要求上市公司补充披露购买起帆投资股权的主要考虑及合理性。

    除了业务之间的协同性遭交易所质疑之外,起帆投资的数据和身份也有商榷的地方。

    公告显示,起帆投资2017年0收入,净利润为-0.25万元,净资产-1119.47万元,不过即便如此,上市公司对其长期股权投资打开评估,并最终确认了1.385亿元的交易价格,增值率高企。要说被并购资产有增值,这还算比较常见,但令人在意的是,这个交易还是一起关联交易。

    据披露,上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司,持有本次交易标的下属主要子公司城开实业49%的股权,也就是说,中庚集团通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业,构成关联关系。也因此交易所不但要求上市公司补充披露重组采用的评估方式和依据等,也需要上市公司说明动用1.385亿元真金白银收购一家净利润和净资产均为负的公司的原因和合理性。

    东方银星还有一个地方较为特殊,那就是该公司长期存在控制权之争。

    从公开信息来看,目前,第一大股东中庚集团和第二大股东豫商集团持股比例接近,分别为32%和31%。有意思的是,东方银星2018年2月5日因筹划重大事项而停牌,2月10日公告做出说明,重大事项对上市公司构成重大资产重组,交易对方涉及供应链管理行业,与公司关系为独立第三方。这事一直到3月31日,东方银星突然发公告称,公司原拟定现金购买的重组标的为宁波中凯润贸易有限公司主要财务指标出现较大变更,导致交易又不构成重大资产重组,同时,为进一步推进公司发展战略的实施,实现多元化发展,增加新的利润增长点,上市公司拟继续推40%的股权。

    对此,交易所发声询问询上市公司及第一大股东,是否就此次重组方案与第二大股东豫商集团做过充分沟通,以及豫商集团是否有明确表示同意过此次重组方案。值得一提的是,由于重组标的上的变故,交易所还质疑上市公司于2018 年2 月5日因筹划重大资产重组停牌是否审慎,是否存在损害投资者正常交易权的情形。

    回顾东方银星历史,该公司多次策划重大资产重组,均宣告失败,这一次,是否会迎来不一样的结局?

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